案例来源：《中国税务报》2026年7月3日 08版（作者：侯国帅，国家税务总局北京市房山区税务局）｜ 本文为事务所专业解读
随着外资集团在华架构调整日益频繁，"外转外"股权交易——即境外非居民企业将境内居民企业股权转让给另一境外非居民企业的交易——因其全程在境外完成、披露信息少、资金流动灵活，成为跨国集团重组的常见模式。但这类交易资金跨境隐蔽、涉税链条长、政策适用边界复杂，极易引发税务风险。本文结合近期刊发的一起税务调整案例，解析此类交易的三大风险点，并给出可落地的实务审查清单。
一、案例背景
A公司注册于法国，系某跨国投资集团（甲集团）成员，在我国属于非居民企业；B公司注册于荷兰，同为甲集团成员，亦属非居民企业。2025年10月，A公司将其持有的境内复合材料子公司C公司80%股权划转至B公司。此次交易全程在境外完成、无境内资金流转，属于典型的"外转外"股权交易。
A公司主张该划转属集团内部重组，符合特殊性税务处理条件，无须在境内申报纳税，遂仅以股权账面价值2.5亿元作为划转对价，未委托评估、也未向C公司所在地主管税务机关备案。税务机关通过国际税收信息库与股权变更备案数据比对，发现C公司股东已由法国A变更为荷兰B，但转让方未申报缴纳预提所得税，遂启动专项核查。
二、税务机关认定的三大税务风险
核查后，税务机关指出本次交易存在三个核心风险点，对应递延纳税资格、计税依据与申报义务三个层面：
1 · 不满足递延纳税条件
划转 C 前 12 个月内 A 已向 B 转让 D，被认定"分步交易"、破坏权益连续性；A 未提交"3 年内不转让受让方股权"书面承诺。不得适用 59 号特殊性税务处理，应按一般性处理确认股权转让所得。
2 · 交易对价不公允
以账面值 2.5 亿作价、未评估。一线城市 7000㎡ 房产净值仅 6 万元、1.9 万㎡ 土地仅 400 余万，远低于公允价值，无合理商业目的。税务机关有权依企业所得税法 41、47 条按合理方法调整。
3 · 未及时履行申报义务
A、B、C 均未报送交易资料、履行申报及扣缴手续。B 为扣缴义务人但属非居民可能无法扣缴，A 作为纳税义务人应在 C 公司所在地税务机关申报缴纳未扣缴税款。
三、分步交易：不适用递延纳税的关键
本案最具警示意义的是"分步交易"的认定。根据《国家税务总局公告2015年第48号》第六条，适用特殊性税务处理的企业，须说明重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，以及是否构成分步交易。A 在转让 C 前 12 个月内已将 D 转给同一对手方 B，两笔交易被合并视为一项重组，破坏了"权益连续性"与"12 个月内不转让取得股权"的核心条件。
四、实务启示与合规建议
该案例对外资集团重组及境内企业股权收购均有普遍参考意义。在设计并执行股权交易前，建议对照以下审查清单：
特殊性税务处理是"例外"而非"默认"。须同时满足《财税〔2009〕59号》第七条、《国家税务总局公告2015年第48号》第六条披露义务，以及《国家税务总局公告2017年第37号》有关"3 年内不转让受让方股权"书面承诺等多项条件。
严查 12 个月"分步交易"窗口。重组前连续 12 个月内，与同一对手方的其他股权、资产交易，必须主动说明是否构成分步交易，避免被合并否定递延资格。
公允价值是计税底线。即便集团内部重组，对价也应基于第三方评估的公允价值，不能以账面值替代，否则面临按合理方法调整的风险。
申报与扣缴不可缺位。非居民转让方应主动在标的所在地税务机关申报；境内标的公司虽非纳税/扣缴义务人，仍负有协助与报告责任。
境内收购同样适用。境内企业收购股权时，权益连续性、评估备查、申报义务等规则一以贯之，应在交易架构阶段即纳入税务尽调。
提示
近年来跨境及集团内重组交易日益频繁，税务机关通过国际税收信息交换、股权变更备案比对等抓手强化监管。建议在交易立项阶段即引入税务团队，前置评估递延资格、对价公允性与申报路径，将合规成本控制在交易之前。
声明：本文基于公开案例作专业解读，仅供一般参考，不构成针对具体交易或主体的税务、法律意见。实务中请结合交易事实并咨询专业顾问。
